# Santander SANB11: OPA não obriga fechar capital

> Santander SANB11: a OPA sobre BDRs não obriga o fechamento de capital do banco. Atingir 95% das ações em circulação não acarreta cancelamento automático do registro de companhia aberta, conforme interpretação jurídica. A obrigação de fechamento depende de outros requisitos legais e estatutários, não apenas do percentual alcançado na oferta pública.

*Mercado Valor · Investimentos · 12 de agosto de 2026 · Bianca Solano*

A OPA do Santander em BDRs gerou dúvidas sobre fechamento de capital. Advogados explicam por que atingir 95% das ações não obriga o banco a cancelar o registro.

## Santander (SANB11): Obrigado ou não a fechar o capital? A questão jurídica por trás da OPA

A OPA (oferta pública de aquisição de ações) do Santander (SANB11) era uma bola cantada diante da diferença entre as ações brasileiras e as da matriz espanhola. Porém, a saída encontrada pelo banco desagradou parte dos investidores: uma OPA não obrigatória, que não envolve dinheiro, mas BDRs. A relação de troca embutiu um prêmio de 15%, e quem não aceitar corre o risco de ficar com um papel de pouca liquidez.

**Resposta direta:** Não, o Santander não é obrigado a fechar o capital ao atingir 95% das ações em circulação. A OPA é voluntária e de permuta, sem percentual mínimo de adesão. O artigo 4º da Lei das S.A. exige uma OPA específica para cancelamento de registro, e a Resolução CVM 215 confirma que o resgate é facultativo.

## O que dizem os documentos da OPA

Nos documentos, o Santander deixa claro que a oferta do Santander Espanha foi apresentada como uma OPA voluntária de permuta, dirigida às ações, units e ADSs que o grupo ainda não possui, e não como uma OPA destinada ao cancelamento do registro. Ou seja, isso já cria um impeditivo para o fechamento automático.

Pedro Abrão, advogado especialista em instituições financeiras e de pagamento, lembra que a oferta também não terá percentual mínimo de adesão. Dessa forma, superar 95% do total das ações emitidas não obrigará a companhia a cancelar o registro.

## O fundamento legal: artigo 4º da Lei das S.A.

O principal fundamento está no artigo 4º da Lei das S.A., que estabelece que o cancelamento do registro de companhia aberta depende de uma oferta pública de aquisição específica para essa finalidade. A lei, no entanto, não diz que a companhia deverá fechar o capital quando atingir 95%; ela cria uma faculdade de resgate dentro de um procedimento específico de cancelamento.

Abrão lembra ainda que a Resolução CVM 215 confirma essa leitura. O art. 41 condiciona o resgate à realização de uma OPA para cancelamento que tenha alcançado seu quórum de sucesso, à oportunidade adicional de venda para os remanescentes e à existência, ao final, de menos de 5% do total emitido em circulação.

"Mesmo nessa situação, o resgate é facultativo. Além disso, o cancelamento depende de requerimento e de decisão da CVM, nos termos da Resolução CVM 80. O registro não desaparece por força de um resultado matemático da oferta."

Portanto, o percentual de 95% não funciona como um gatilho automático. O que importa é a modalidade da OPA, sua finalidade declarada e o cumprimento do procedimento legal correspondente.

## O que dizem os advogados sobre o § 5º

Thiago Marolli, sócio de Empresarial e Contratos do NHM Advogados, também diz que atingir 95% de participação, por si só, não aciona o mecanismo do § 5º. Em linhas gerais, o § 5º também não converte qualquer oferta pública que resulte em menos de 5% de ações em circulação em uma OPA para cancelamento de registro.

## O caso específico do Santander Brasil

No caso do Santander Brasil, há ainda um dado relevante. A companhia está listada no segmento básico da B3, e não em um dos segmentos especiais de governança (Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2).

"Por isso, a princípio, não incidem sobre ela as regras específicas de free float previstas para esses segmentos especiais", lembra Eduardo Silva da Silva, doutor em Direito pela UFRGS e árbitro em Câmaras de Arbitragem.

## O efeito prático: liquidez reduzida

O principal efeito prático é a redução da liquidez, lembra Abrão. Com menos ações em circulação, tende a haver menos negócios, uma formação de preço mais difícil e, principalmente, mais dificuldade para o investidor vender sua posição na bolsa.

É justamente nesse ponto que entra o art. 29 da Resolução CVM 215. Se, ao fim da oferta, menos de 15% de uma determinada classe e espécie permanecerem em circulação, o ofertante terá de comprar as ações remanescentes que forem apresentadas nos 30 dias seguintes ao leilão ou ao fim do prazo de adesão. O preço será o mesmo da OPA, com a atualização prevista na norma.

Na prática, é uma espécie de janela de saída para evitar que o acionista fique preso a uma posição que perdeu liquidez de uma hora para outra. Mas essa janela tem prazo para acabar. Depois disso, o acionista não ganha um direito permanente de vender suas ações ao controlador só porque o free float ficou baixo.

Se o grupo quiser fechar o capital no futuro, terá de fazer uma OPA específica para isso. Da mesma forma, se continuar comprando ações fora de uma OPA, poderá surgir a obrigação de realizar uma OPA por aumento de participação ou de adotar outra alternativa prevista na regulação.

## Precedentes: o caso do próprio Santander

Os advogados dizem ainda que há precedentes que dão força à tese de que o banco não será obrigado a fechar o capital. E o principal deles é do próprio Santander.

Em 2014, o banco realizou uma OPA para saída do Nível 2 de Governança Corporativa da B3. Na ocasião, a CVM deixou claro que a operação não implicava cancelamento do registro de companhia aberta, demonstrando que uma OPA com permuta não conduz automaticamente ao fechamento de capital.

Abrão lembra ainda os casos Vigor Alimentos e Dasa, ambos de 2015. No caso Vigor, a CVM disse que a saída do Novo Mercado não resultaria no cancelamento do registro de companhia aberta. Para a Dasa, a área técnica examinou uma migração para o segmento tradicional com manutenção do registro.

Apesar disso, ele diz que esses precedentes têm valor interpretativo, mas não são vinculantes e não podem ser usados automaticamente. "Foram decididos sob regras anteriores ou em contextos diferentes."

## O que muda para o investidor

Para o investidor, o cenário mais provável é a redução da liquidez, não o fechamento automático do capital. Quem não aderir à OPA pode enfrentar dificuldade para vender suas ações, mas tem a janela do art. 29 da Resolução CVM 215 como proteção temporária. como funciona uma OPA liquidez de ações na bolsa

## Perguntas Frequentes

### O Santander é obrigado a fechar o capital se atingir 95% das ações?

Não. Segundo advogados consultados, a OPA é voluntária e de permuta, sem percentual mínimo de adesão. O artigo 4º da Lei das S.A. exige uma OPA específica para cancelamento, e o resgate é facultativo.

### O que acontece se o free float ficar abaixo de 15%?

O ofertante terá de comprar as ações remanescentes apresentadas nos 30 dias seguintes ao leilão ou ao fim do prazo de adesão, pelo mesmo preço da OPA, conforme o art. 29 da Resolução CVM 215.

### Quais são os precedentes citados?

O próprio Santander, em 2014, fez uma OPA para sair do Nível 2 sem cancelar o registro. Também os casos Vigor Alimentos e Dasa, de 2015, mostram que a saída de segmento não implica cancelamento automático.

### A OPA do Santander é obrigatória?

Não. A oferta foi apresentada como voluntária de permuta, envolvendo BDRs, e não como uma OPA para cancelamento de registro.

### O que diz a Resolução CVM 215?

Ela confirma que o resgate é facultativo, mesmo com menos de 5% em circulação, e exige uma OPA específica para cancelamento, com quórum e decisão da CVM.

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Fonte (canonical): https://mercadovalor.com.br/investimentos/santander-sanb11-obrigado-ou-nao-fechar-capital-questao-juridica-por-tras-opa/