Santander lança OPA de até R$ 11 bi por ações do Santander Brasil

O Banco Santander anunciou nesta quinta-feira (30) a intenção de lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta para adquirir a totalidade das ações em circulação do Santander Brasil (SANB11) que ainda não pertencem ao grupo espanhol. A operação envolverá aproximadamente 10% do capital social da subsidiária brasileira e prevê o pagamento aos acionistas por meio de BDRs ou ADSs do Banco Santander, listados na Espanha.

O Santander estimou que a operação poderá alcançar até 1,908 bilhão de euros (ou R$ 11,17 bilhões, de acordo com fechamento desta quinta-feira). Este é o valor que o banco espanhol desembolsaria em ações se todos os minoritários aceitarem.

O que muda para os acionistas do Santander Brasil

Segundo fato relevante divulgado pelo Santander Brasil à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a proposta contempla a aquisição de ações ordinárias, preferenciais, units e ADSs emitidos pelo banco brasileiro e que não são detidos pelo controlador. A oferta não estará sujeita a uma condição mínima de adesão e tem caráter voluntário.

Pelos termos propostos, os acionistas que aderirem à oferta receberão 0,2028 BDR ou ADS do Banco Santander para cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil e 0,4056 BDR ou ADS para cada unit ou ADS da instituição brasileira. A relação de troca representa um prêmio de 15% em relação ao preço de fechamento de 30 de julho, considerando a cotação das ações do Santander na Espanha e das units do Santander Brasil na B3.

Impacto na liquidez e na listagem

O Santander Brasil permanecerá listado na B3 após a operação - mas deve perder liquidez. Já os ADSs negociados na Bolsa de Nova York (NYSE) poderão ser deslistados, dependendo do resultado da oferta nos Estados Unidos. Segundo o grupo espanhol, a transação não tem como objetivo retirar o Santander Brasil da bolsa brasileira, mas busca ampliar a participação do controlador na subsidiária.

Estratégia do grupo Santander com a OPA

Em comunicado, a presidente executiva do Banco Santander, Ana Botín, afirmou que a operação reforça a aposta do grupo no mercado brasileiro. "O Brasil é um dos principais mercados do Santander, com sólidos fundamentos de longo prazo, uma base de clientes grande e em crescimento e oportunidades significativas de crescimento lucrativo", disse a executiva.

Segundo o Santander, a transação faz parte da estratégia de simplificação societária e alocação de capital do grupo. O banco estima que a operação aumente o lucro por ação em cerca de 0,5% a partir de 2028 e eleve o valor patrimonial tangível por ação em aproximadamente 0,6%, mantendo impacto neutro sobre os índices de capital.

Emissão de novas ações

Caso todos os acionistas minoritários façam a adesão, a instituição espanhola emitirá cerca de 156 milhões de novas ações, equivalentes a aproximadamente 1,1% de seu capital social atual.

Condições para a concretização da OPA

A concretização da OPA ainda depende de uma série de condições, incluindo o registro do Banco Santander como emissor estrangeiro na CVM, a criação e aprovação de um programa de BDRs no Brasil, o registro da oferta junto à CVM e à B3, aprovações regulatórias nos Estados Unidos e a aprovação pelos acionistas do banco espanhol da emissão das novas ações que servirão como pagamento na operação.

O que significa para os minoritários

Para os minoritários do Santander Brasil, a proposta oferece a alternativa de trocar sua participação em uma subsidiária brasileira por ações do grupo global, passando a ter exposição direta aos resultados consolidados do Santander, que possui operações em diversos mercados.

Perguntas Frequentes

A OPA é obrigatória para todos os acionistas?

Não. A oferta tem caráter voluntário e não está sujeita a uma condição mínima de adesão. Cada acionista decide se adere ou não.

O Santander Brasil vai sair da bolsa?

Não imediatamente. O Santander Brasil permanecerá listado na B3, mas deve perder liquidez. Os ADSs na NYSE podem ser deslistados dependendo do resultado da oferta nos EUA.

Qual o valor total da operação?

O Santander estimou que a operação poderá alcançar até 1,908 bilhão de euros, ou R$ 11,17 bilhões, segundo o câmbio de fechamento da data do anúncio.

O que são BDRs e ADSs?

BDRs são certificados de depósito de valores mobiliários negociados no Brasil que representam ações de empresas estrangeiras. ADSs são o equivalente negociado nos Estados Unidos.

Quando a oferta será concluída?

A concretização depende de aprovações regulatórias no Brasil e nos EUA, além da aprovação dos acionistas do Santander na Espanha. Não há prazo divulgado.