OPA por permuta: o que une e separa Randon e Santander

OPA por permuta ganha força na B3: o que une e o que separa Randon e Santander?

As recentes ofertas públicas de aquisição (OPAs) lançadas por controladores de companhias listadas na B3 colocaram os holofotes sobre um tipo de operação: a troca de ações em vez do pagamento em dinheiro. Em poucos dias, o mercado acompanhou o anúncio da oferta do Grupo Santander para ampliar sua participação no Santander Brasil (SANB11) e da proposta da holding DRAMD, da família Randon, para adquirir ações ordinárias da Randoncorp (RAPT3) usando papéis da Frasle Mobility (FRAS3) como moeda.

Embora as duas operações tenham em comum o fato de serem OPAs por permuta e não envolverem o fechamento integral de capital das companhias, os objetivos estratégicos, os impactos para as empresas e as implicações para os acionistas são bastante diferentes.

O que é uma OPA por permuta?

Uma OPA por permuta é uma oferta pública de aquisição em que o controlador propõe trocar ações da companhia-alvo por ações de outra empresa do grupo, em vez de pagar em dinheiro. Esse mecanismo permite reorganizações societárias sem grandes desembolsos de caixa, aproveitando avaliações consideradas atrativas.

Por que as OPAs por permuta ganham força na B3?

Segundo Tobias Camargo, planejador financeiro e especialista em investimentos, as duas iniciativas refletem um ambiente de Bolsa descontada, no qual controladores enxergam valor maior em seus ativos do que o precificado pelo mercado.

"Vejo esse movimento como um reflexo do momento vivido pela Bolsa brasileira. Muitas empresas continuam negociando com múltiplos descontados em relação ao valor que seus controladores enxergam para o negócio, o que favorece reorganizações societárias", afirma.

Para Josias Bento, sócio da GT Capital, há também um componente de alocação de capital. "Esse movimento pode ser visto como uma forma de o controlador recomprar suas ações por um valor mais baixo e, em troca, oferecer ações de empresas do grupo que ainda podem apresentar maior potencial de valorização."

O caso Randoncorp: troca por Frasle Mobility

No caso da Randoncorp, a DRAMD propôs adquirir até a totalidade das ações ordinárias (RAPT3) em circulação por meio de uma relação de troca de 2,7 ações RAPT3 para cada ação da Frasle Mobility. A oferta atribui valor de R$ 8,52 por ação da Randoncorp, com prêmio superior a 45% sobre a média de negociação utilizada como referência.

A operação já nasce com apoio relevante da Previ, que se comprometeu a aderir à oferta com toda sua participação, equivalente a cerca de 45% do free float elegível.

O caso Santander: absorção do free float

Já no caso do Santander Brasil, a matriz espanhola pretende trocar ações recém-emitidas do Banco Santander por ações, units ou ADSs do banco brasileiro. A oferta prevê prêmio de 15% e tem como alvo aproximadamente os 10% do capital que ainda permanecem em circulação no mercado.

A subsidiária continuará listada na B3, embora o free float possa ser reduzido significativamente dependendo da adesão dos investidores.

Racionalidades distintas segundo o BTG Pactual

Na visão do BTG Pactual, as duas transações têm racionalidades distintas. Enquanto a oferta da Randon parece buscar o aumento gradual do poder de voto da família controladora e eventualmente abrir caminho para uma futura unificação das classes de ações, a operação do Santander é vista como uma tentativa de absorver a maior parte do free float remanescente da subsidiária brasileira utilizando uma moeda considerada valorizada: as ações da matriz espanhola.

O que muda para o acionista?

Para os acionistas, o principal ponto em comum é que a decisão vai muito além do prêmio oferecido. "Em operações por permuta, o investidor não está simplesmente monetizando o investimento, mas trocando uma empresa por outra. Isso significa mudar a tese de investimento", afirma Tobias Camargo.

A diferença fica clara quando se observa a natureza dos ativos envolvidos. Na operação da Randoncorp, o investidor troca participação em uma holding industrial diversificada, exposta a veículos comerciais, implementos rodoviários, autopeças e serviços financeiros, por participação em uma companhia mais focada no segmento global de reposição e autopeças, a Frasle Mobility. O BTG destaca que as duas empresas possuem perfis bastante distintos de crescimento e valuation, o que torna a decisão menos óbvia do que parece à primeira vista.

No Santander Brasil, por outro lado, os investidores deixam de ter exposição direta a um banco brasileiro para se tornarem acionistas do grupo global Santander por meio de BDRs ou ADSs.

"O investidor pode estar trocando um papel com maior potencial de valorização por um ativo com maior segurança, ao sair do risco Brasil", afirma Josias Bento.

Impactos na liquidez e no free float

Já na Frasle, a entrada de um volume adicional de ações nas mãos da Previ pode, no futuro, contribuir para ampliar o free float e a liquidez dos papéis caso o fundo opte por monetizar parte de sua posição.

No Santander, o efeito tende a ser inverso. Analistas destacam que o banco permanecerá listado na B3, mas a redução do free float pode diminuir a liquidez das ações locais, tornando a companhia mais concentrada sob o controle da matriz espanhola.

O que esperar do mercado de capitais?

Para especialistas, o surgimento de duas operações semelhantes em sequência pode não ser mera coincidência.

"Acredito que esse tipo de operação tende a se tornar mais frequente enquanto a Bolsa brasileira continuar negociando com desconto em relação aos fundamentos de muitas empresas", afirma Tobias.

Josias compartilha a avaliação e lembra que, além dos preços deprimidos das ações, há escassez de novas ofertas públicas no mercado brasileiro. "O mercado de capitais brasileiro vem diminuindo, principalmente em função do cenário de juros elevados e das incertezas fiscais."

Na prática, as duas operações sinalizam que controladores estão dispostos a aproveitar avaliações consideradas atrativas para reorganizar estruturas societárias sem recorrer a grandes desembolsos de caixa. Para os investidores minoritários, contudo, a principal questão permanece a mesma em ambos os casos: mais importante do que o prêmio oferecido é decidir de qual empresa desejam continuar sócios após a reorganização.

Perguntas Frequentes

O que é uma OPA por permuta?

É uma oferta pública de aquisição em que o controlador troca ações da companhia-alvo por ações de outra empresa do grupo, em vez de pagar em dinheiro.

Qual o prêmio oferecido na OPA da Randoncorp?

A oferta atribui valor de R$ 8,52 por ação da Randoncorp, com prêmio superior a 45% sobre a média de negociação de referência.

Qual o prêmio oferecido na OPA do Santander?

A oferta prevê prêmio de 15% e tem como alvo aproximadamente 10% do capital em circulação no mercado.

As companhias deixarão de ser listadas na B3?

Não. As duas operações não envolvem o fechamento integral de capital. A Randoncorp e o Santander Brasil permanecem listados, embora o free float possa mudar.

O que o acionista deve considerar ao decidir?

Mais importante que o prêmio é decidir de qual empresa deseja continuar sócio após a reorganização, pois a permuta muda a tese de investimento.